China: Regulierung als Projektbedingung, nicht als Hintergrund
Das Erste, was sich bei der Vorbereitung des Markteintritts eines Technologieprojekts in der Volksrepublik China zeigte: Es lohnte sich nicht, über die Konditionen des Deals zu sprechen, sondern über die Struktur, in die der Deal passen muss. Über Konditionen können Sie verhandeln. Über die Struktur nicht – und der Versuch, sie zu verhandeln, kostet Monate.
Das ist keine Eigenheit bestimmter Partner und keine Frage des Verhandlungsgeschicks. Die Regulierung ausländischer Investitionen in China ist als Katalog von Verfahren mit klaren Schwellenwerten aufgebaut, und diese Schwellenwerte bestimmen die Form des Deals, bevor die Parteien überhaupt über Geld sprechen.
Drei Dinge bestimmen die Konstruktion eines Projekts in China, bevor die Verhandlungen beginnen: ob die Tätigkeit unter die Negativliste für ausländische Investitionen fällt, welche Schwellenwerte für den grenzüberschreitenden Datentransfer Sie überschreiten und in welcher Form die Vereinbarungen festgehalten werden. All das sind Verfahren mit numerischen Schwellenwerten und kein Verhandlungsgegenstand – damit müssen Sie sich in der Strukturierungsphase befassen, nicht erst bei der Unterzeichnung.
Was die Negativliste in China verfahrensrechtlich verändert
Die Logik des Zugangs ausländischen Kapitals zu China ist umgekehrt aufgebaut: Erlaubt ist alles, was nicht aufgeführt ist. Das verändert die Reihenfolge der Projektvorbereitung grundlegend.
Das Gesetz der Volksrepublik China über ausländische Investitionen verankert ein System der Inländerbehandlung vor Markteintritt in Verbindung mit einer Negativliste: außerhalb der Liste erhält ausländisches Kapital eine Behandlung, die der inländischen mindestens gleichwertig ist. Die Liste selbst wird vom Staatsrat verabschiedet. In der Fassung von 2020 wurde die Zahl der Positionen der landesweiten Liste von 40 auf 33 reduziert, für Freihandelszonen von 37 auf 30.
Ein Vorbehalt ist notwendig: Die letzte Fassung der Liste, deren vollständigen Text ich direkt lesen konnte, stammt aus dem Jahr 2020. Der Aktionsplan zur Stabilisierung ausländischer Investitionen aus dem Jahr 2025 sieht ausdrücklich eine weitere Überarbeitung und Reduzierung der Positionen vor, sodass zum Zeitpunkt der Lektüre bereits eine neuere Fassung gelten kann. Vor der Strukturierung eines Deals müssen Sie die Fassung zum jeweiligen Datum prüfen.
Die praktische Folge ist einfach. Die erste Frage eines Projekts lautet nicht „Wie einigen wir uns", sondern „Fällt die Tätigkeit unter die Liste, und in welchem Teil". Von der Antwort hängt die Präsenzform ab: ob ein Unternehmen mit hundertprozentiger ausländischer Beteiligung möglich ist, ob ein Gemeinschaftsunternehmen erforderlich ist, ob es Beschränkungen bei der Beteiligungsquote und bei der Zusammensetzung der Leitungsorgane gibt. Das sind unterschiedliche Projekte mit unterschiedlichen Fristen, und es ist zu spät, das erst bei den Preisverhandlungen zu klären.
Datenschwellenwerte, die die Produktarchitektur in China verändern
Die zweite Gruppe von Beschränkungen betrifft jedes digitale Produkt und wird oft am spätesten entdeckt – erst nachdem die Architektur bereits entworfen ist.
Die Bestimmungen zur Förderung und Regulierung des grenzüberschreitenden Datenverkehrs legen Schwellenwerte fest: Eine Sicherheitsbewertung ist verpflichtend, wenn ein Betreiber seit Beginn des Kalenderjahres kumulativ personenbezogene Daten von 1 Mio. Personen oder mehr (gewöhnliche Daten) oder 10.000 Personen oder mehr (sensible Daten) ins Ausland übermittelt hat. Die Übermittlung von Daten von weniger als 100.000 Personen pro Jahr ist von allen drei Mechanismen befreit; der Bereich von 100.000 bis 1 Mio. erfordert einen Standardvertrag oder eine Zertifizierung, aber keine vollständige Bewertung.
Die Einschränkung der Quelle nenne ich selbst: Der Text ist nur auf Chinesisch verfügbar, eine offizielle Übersetzung auf der Website des Regulators gibt es nicht, und ich habe mit dem Original gearbeitet. Zusätzlich gilt: Für Betreiber kritischer Informationsinfrastrukturen und für „wichtige Daten" gilt unabhängig vom Umfang ein strengeres Regime.
Die Konsequenz für das Projekt: Die Schwellenwerte werden in Personen bemessen, nicht in Gigabyte, und kumulativ seit Jahresbeginn gezählt. Das bedeutet, dass die Entscheidung, wo Daten verarbeitet werden, bereits in der Architekturphase getroffen wird. Ein Produkt, das so konzipiert ist, dass personenbezogene Daten von Nutzern aus China das Land nicht verlassen, unterliegt einem anderen regulatorischen Regime als ein Produkt mit einem einzigen globalen Datenspeicher – und die nachträgliche Umgestaltung kostet mehr als die anfängliche Trennung.
Marktumfang in China und was er für das Projekt bedeutet
Von Januar bis Juni 2026 wurden in China 31.617 neue Unternehmen mit ausländischer Beteiligung registriert – 5,3 % mehr als im Vorjahreszeitraum. Das tatsächlich genutzte ausländische Kapital belief sich auf 402,14 Mrd. Yuan, ein Rückgang von 5 % gegenüber dem Vorjahresniveau; die Hightech-Branchen erhielten dabei 170,33 Mrd. Yuan – ein Anstieg von 33,2 % und 42,4 % des Gesamtvolumens.
Es handelt sich um Halbjahresdaten, nicht um Jahresdaten, und eine englischsprachige Version dieser konkreten Seite gibt es nicht. Beachten Sie die Divergenz zwischen den beiden Kennzahlen: Die Zahl neuer Unternehmen steigt, während das Volumen des tatsächlich genutzten Kapitals sinkt. In der Praxis bedeutet das, dass die durchschnittliche Projektgröße abnimmt und Strukturen für große Investitionen seltener vorkommen als Strukturen für kleine, lokale Geschäfte.
Wie sich das auf die Projektvorbereitung in China auswirkt
Eine Beobachtung aus der Praxis: Die Vorbereitungsdauer wird nicht von der Komplexität des Produkts bestimmt, sondern von der Zahl der Personen innerhalb der Partnerorganisation, denen das Projekt erklärt werden muss. Die Verhandlungen über eine Vereinbarung mit einem großen Investmentfonds haben bei uns sieben Monate gedauert – und der inhaltliche Teil machte davon einen kleineren Anteil aus.
Eine zweite Beobachtung betrifft Plattformen. Die Teilnahme am Wettbewerb eines Gründerzentrums brachte uns den ersten Platz mit 81 von 100 Punkten – und der eigentliche Wert lag nicht im Preis, sondern im Zugang zu Infrastruktur und zu Menschen, für die das Projekt ohne weitere Erklärung verständlich war. Eine Bewerbung für solche Programme lohnt sich, genau dafür zu schreiben, nicht für die Preissumme.
Vier Entscheidungen vor Beginn der Verhandlungen in China
Gleichen Sie die Tätigkeit mit der aktuellen Fassung der Liste ab
Die Fassung ändert sich; Sie müssen zum jeweiligen Datum prüfen, nicht anhand eines Überblicks vom Vorjahr.
Berechnen Sie die Datenschwellenwerte in Personen
Kumulativ seit Jahresbeginn. Vom Ergebnis hängt die Architektur ab, nicht nur der Vertrag.
Legen Sie die Präsenzform fest, bevor Sie über Anteile sprechen
Die zulässige Form wird von der Liste vorgegeben, nicht von Verhandlungen, und verändert den gesamten Plan.
Planen Sie Zeit für die interne Abstimmung beim Partner ein
Sie wird von der Zahl der Personen bestimmt, denen das Projekt erklärt werden muss, nicht von der Komplexität des Produkts.
Wenn ein Projekt mit der Diskussion über Anteile und Konditionen beginnt statt mit der Prüfung der Verfahren, wird die Dauer des Markteintritts von dem bestimmt, was sich erst später herausstellt.
Häufig gestellte Fragen zu ausländischen Investitionen in China
Was ist die Negativliste für ausländische Investitionen in China?
Das ist ein Verzeichnis von Tätigkeiten, für die für ausländisches Kapital Beschränkungen oder Verbote gelten; alles, was nicht aufgeführt ist, steht zu den Bedingungen der Inländerbehandlung offen. Die Liste wird vom Staatsrat verabschiedet und regelmäßig in Richtung einer Verkürzung überarbeitet. In der Praxis bedeutet das: Die erste Frage eines Projekts ist die Zugehörigkeit zur Liste, denn davon hängt die zulässige Präsenzform ab.
Wann ist bei der Datenübermittlung aus China eine Sicherheitsbewertung erforderlich?
Wenn ein Betreiber seit Beginn des Kalenderjahres kumulativ personenbezogene Daten von einer Million Personen oder mehr beziehungsweise sensible Daten von zehntausend Personen oder mehr ins Ausland übermittelt hat. Die Übermittlung von Daten von weniger als hunderttausend Personen pro Jahr ist von allen drei Mechanismen befreit, der dazwischenliegende Bereich erfordert einen Standardvertrag oder eine Zertifizierung. Für Betreiber kritischer Infrastrukturen und für wichtige Daten gilt unabhängig vom Umfang ein strengeres Regime.
Wie lange dauert die Vorbereitung eines Projekts in China?
Nach meiner Erfahrung wird die Dauer nicht von der Komplexität des Produkts bestimmt, sondern von der Zahl der Personen innerhalb der Partnerorganisation, denen das Projekt erklärt werden muss. Die Verhandlungen zu einer Vereinbarung mit einem großen Fonds dauerten sieben Monate, und der inhaltliche Teil machte davon einen kleineren Anteil aus. Planen Sie danach, nicht nach Ihrer eigenen Bereitschaft.
Lohnt sich die Teilnahme an chinesischen Gründerprogrammen?
Ja, wenn das Ziel der Zugang zu Infrastruktur und zu einem Kreis von Menschen ist, für die das Projekt ohne weitere Erklärung verständlich wird. Wir erreichten den ersten Platz mit 81 von 100 Punkten im Wettbewerb eines Gründerzentrums, und genau darin lag der praktische Wert. Eine Bewerbung für die Preissumme zu schreiben, ergibt wenig Sinn: Ihre Höhe steht in keinem Verhältnis zu den Kosten des Markteintritts.
Die Angaben zu den siebenmonatigen Verhandlungen über eine Absichtserklärung mit einem Investmentfonds und zum ersten Platz mit 81 von 100 Punkten im Wettbewerb eines Gründerzentrums (Mai 2019) stammen aus den Unterlagen des China-Russia Investment Fund, wo der Autor von 2017 bis 2023 Vorsitzender des Verwaltungsrats und Investitionsdirektor war. Es handelt sich um interne Unterlagen; sie wurden nicht von unabhängiger Seite geprüft und werden hier als Illustration der Mechanik angeführt. Die vierstufige Reihenfolge der Projektvorbereitung ist eine eigene Verallgemeinerung der Praxis des Autors, keine entlehnte Methodik. Der Artikel enthält keine Bewertungen staatlicher Stellen, der Politik oder Dritter: Angeführt werden ausschließlich Normen, Verfahren und offizielle Statistiken.
- Gesetz der VR China über ausländische Investitionen (in Kraft seit 01.01.2020), Art. 4. english.www.gov.cn
- Cyberspace Administration of China. Bestimmungen zur Förderung und Regulierung des grenzüberschreitenden Datenverkehrs, Anordnung Nr. 16, 22.03.2024. cac.gov.cn
- Handelsministerium der VR China. Statistik zu ausländischen Direktinvestitionen für Januar–Juni 2026, Pressemitteilung vom 23.07.2026. mofcom.gov.cn